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新公司法框架下股东知情权及其诉讼救济

时间:2012-12-05 00:59来源: 作者:
公司法上的股东知情权是一个权利体系,其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内 容虽然各异,但中心是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信
  上的股东是一个权利体系,其分别由报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内 容虽然各异,但中心是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使,不仅直接涉及到股东自身权益的实现,而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而,世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国修订后的公司法中,关于股东知情权立法上作了完善。

一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

  公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的公司法第三十二条规定了的股东行使知情权的范围,而的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法,有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅会议记录和公司财务会计报告”,而对于股份有限公司的股东,则限于“查阅、会议记录和财务会计报告”。可见,股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认,修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是:

1、股东行使知情权的范围与修订前的公司法相比较,将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿;而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息,更切实地保护自己的合法权益,更有效地加强对公司事务的监督。

2、在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时,还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端,从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

3、对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上,主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权,将有可能严重地影响股东权利的行使,对股东合法权益造成侵害;同时,也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围,则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁,最终害及公司的合法权益。因而,在制订股东知情权制度时一方面,立法者在对待股东的知情权问题上,持一种积极的肯定态度:不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容,同时还将其范围做了较大扩展;另一方面,为维护公司的合法权益,公司法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点:

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