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北京阳光瑞丽美容有限公司特许经营合同无效案

时间:2012-11-29 23:15来源: 作者:
北京市朝阳区人民法院 民事判决书 (2008)朝民初字第17784号 原告王静 被告北京阳光瑞丽美容有限公司,住所地北京市朝阳区 原告王静诉被告北京阳光瑞丽美容有限公司(简称阳光瑞丽公司)特许经营合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了
     

北京市朝阳区人民法院
民事判决书
(2008)朝民初字第17784号
原告王静
 
被告北京阳光瑞丽美容有限公司,住所地北京市朝阳区
 
原告王静诉被告北京阳光瑞丽美容有限公司(简称阳光瑞丽公司)特许经营合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。王静的委托代理人宋书国、阳光瑞丽公司的委托代理人庞志杰、林万松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
 
王静诉称:2006年12月19日,我注册成立了北京市恒康美容中心。2007年11月1日,我与阳光瑞丽公司签订了《合同书》,加盟阳光瑞丽公司从事特许经营。双方约定阳光瑞丽公司向我提供总部区域独家加盟授权书,并约定阳光瑞丽公司应当履行如下义务:提供完整的管理经验;人员招收、训练的协助;店头装潢、设备、商品、陈设等方案;促销、广告的规划、执行;商品采购事项的联系;营业管理事项的规划、辅导等。合同约定我一次性支付加盟费90 000元,后又变更为预付管理费20 000元。上述合同签订后,我依约支付了20 000元。但阳光瑞丽公司并未依约履行合同义务,导致合同目的不能实现。且阳光瑞丽公司并不具有进行商业特许经营所要求的具有两个直营店并经营时间超过一年以上的资质,也未履行法律要求的信息披露义务,违反了法律行政法规的强制性规定。故,我请求法院判决确认双方签订的《合同书》无效,并要求阳光瑞丽公司退还加盟费20 000元。
 
阳光瑞丽公司辩称:我公司与王静签订的合同不是特许经营合同,而是我公司帮助王静管理其美容店的合作合同。合同签订后,我公司为王静招收了人员,并派该人员去王静的美容院帮助王静管理经营。在我公司要求王静进行店面装修、做广告时,王静表示没有资金,就没有做这些工作。且王静表示不需要我公司给其提供设备、商品、陈设等方案。综上,我公司已经履行了合同义务,不同意王静的诉讼请求。
 
经审理查明:2006年12月19日,王静注册成立了字号为北京市恒康美容中心(简称恒康美容中心)的个体工商户,开始进行个体经营活动。
 
2007年11月1日,王静(乙方)与阳光瑞丽公司(甲方)签订《合同书》。该合同约定的主要内容如下:一、独家加盟时间:加盟商代理时间为三年,即从2007年11月1日起至2010年11月2日止;二、付款方式:乙方一次性付加盟费九万元;三、甲方责任与义务:甲方向乙方提供总部区域独家加盟授权书,维护乙方区域权益;甲方免费培训乙方的员工;甲方需提供给乙方的协助包括:完整的管理经营经验;人员招收、训练的协助;店头装潢、设备、商品、陈设等方案;促销、广告的规划、执行;商品采购事项的联系;营业管理事项的规划、辅导;员工培训合格后,均要经过甲方总部正式考核方可持证上岗;甲方每开发一个新技术、新项目,各加盟商均需支付新技术、新项目的使用费1万元;甲方对乙方拥有管理监督权和市场支持的义务;四、乙方的责任和义务:有关乙方经营的一切规划、管理、营销、广告等事项甲方全权负责,乙方不得干涉;甲方有权确定营业分店的名称;乙方应按甲方订立的价格作为收费标准,并配合甲方的季节性促销运作;乙方必须依照甲方所订立的门店作业与后场调理标准处理作业;乙方于开业前,应按甲方的规定参加为期一周的职前训练,由甲方安排课程;开业后,按甲方规定,乙方参加甲方的店长研习会议一次;乙方门店作业必须依照甲方所订立的作业标准来处理;乙方协助甲方做好保护甲方知识产权和品牌的权益;各区域代理之间,不得跨区域运营等。该合同附加协议约定:乙方预付甲方管理费2万元整;合同有效期3年;开业后余7万元管理费在开业后由店内流水扣除成本(包括人员工资、产品成本等)后,按照甲方七成、乙方三成的方式分成。等收齐管理费后,甲乙双方五五分成,至合同期满。
 
合同签订当日,王静支付给阳光瑞丽公司2万元,阳光瑞丽公司给王静开具的收条中记载“收到恒康美容中心交来托管费2万元”。
 
2007年12月中旬,阳光瑞丽公司招聘巩英杰,并于2007年12月20日,将巩英杰派往恒康美容中心工作。诉讼中,阳光瑞丽公司提出因双方是合作经营,故没有按合同约定提供产品、店面装潢方案和确定店名;王静则提出是因双方未能就装修店面和做广告的费用承担达成一致,故尚未实际履行该合同,巩英杰只是替王静暂时经营原有的恒康美容中心。2008年6月1日,巩英杰离开恒康美容中心。
 
另查明,阳光瑞丽公司没有直营店。
 
上述事实,有合同书、收据、证人证言以及当事人陈述等在案佐证。
 
本院认为:根据《商业特许经营管理条例》规定,所谓商业特许经营,是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(即特许人),以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(即被特许人)使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据该规定,商业特许经营具备的基本特征包括特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源以及被特许人进行经营必须遵循合同约定的统一的经营模式。特许人许可被特许人使用的经营资源包括但不仅仅限于注册商标、企业标志、专利、专有技术等知识产权,还应当包括其他资源,比如管理经验、经营理念等。本案中,双方的合同明确约定了阳光瑞丽公司向王静提供完整的管理经营经验,并且提供店头装潢、设备、商品、陈设以及相关的新技术、新项目等方案,并为王静培训员工,且需经过阳光瑞丽公司考核合格方可上岗。从这些约定可以看出,阳光瑞丽公司的主要合同义务就是将其技术、经营管理经验和方法、统一标识等经营资源提供给王静。另外,合同还约定阳光瑞丽公司有权确定分店的名称,王静应当按照阳光瑞丽公司制定的价格作为收费标准,王静必须依照阳光瑞丽公司订立的门店作业与后场调理标准处理业务,阳光瑞丽公司对王静拥有管理监督权等。通过该些约定可以看出,王静必须按照阳光瑞丽公司制定的统一的经营模式进行经营。综上,可以确定,双方签订的合同符合特许经营的特征,属于特许经营合同。至于王静交付的费用的称呼是加盟费还是管理费,以及双方如何分配利益,与认定是否特许经营合同没有必然的关系,因此对于阳光瑞丽公司主张的双方的合同是合作合同而不是特许经营合同的答辩意见,本院不予支持。

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